用友网络科技股份有限公司关于对北京微众文化传媒有限公司增资暨对外投资的公告

重要内容提示：

● 公司拟以增资1000万元人民币的方式持有北京微众文化传媒有限公司增资后的2.3697%股权。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

1、对外投资的基本情况

用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十次会议审议通过了《公司关于对北京微众文化传媒有限公司增资暨对外投资的议案》，公司拟出资1000万元人民币增资参股北京微众文化传媒有限公司（以下简称“微众传媒”），占微众传媒增资后的2.3697%股权。其中，2.9762万元计入注册资本，其余997.0238万元计入资本公积。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

2、交易定价依据

增资价格是根据微众传媒的资产和业务规模，综合考虑微众传媒互联网服务业务现有及未来市场潜力、既往融资情况等因素，各方协商确定。

二、 投资协议主体的基本情况介绍

1、北京微众文化传媒有限公司

成立日期：2012年4月13日

地址：北京市海淀区花园东路11号泰兴大厦三层311室

法定代表人：王震

注册资本：122.6191万元人民币

经营范围：软件开发、软件设计；基础软件服务；计算机网络技术开发、计算机系统服务；销售自行开发后的产品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；企业策划、设计；承办展览展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、金银珠宝首饰、食用农产品、饲料、花卉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、王震

地址：北京市海淀区

身份证号码：4102XXXXXXXXXX5613

3、北京微众英才投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2015年3月11日

地址：北京市海淀区中关村大街18号8层01-544

执行事务合伙人：王震

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（下期出资时间为2035年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）

成立日期：2013年11月29日

地址：上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A－353室

执行事务合伙人：苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、倪正东

地址：北京市海淀区

身份证号码：4324XXXXXXXXXX137X

6、北京启赋创业投资中心（有限合伙）

成立日期：2014年1月14日

地址：北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2316室

执行事务合伙人：北京启赋投资咨询中心（有限合伙）

经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、高立琦

地址：北京市海淀区

身份证号码：2327XXXXXXXXXX0817

8、陈儒

地址：江苏省无锡市

身份证号码：5102XXXXXXXXXX8871

9、黄鹂皎

地址：北京朝阳区

身份证号码：6201XXXXXXXXXX0829

10、北京华创天使股权投资中心（有限合伙）

成立日期：2013年1月11日

地址：北京市海淀区清华大学学研综合楼B903-008

执行事务合伙人：北京华创盛景投资管理有限公司

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

11、哈尔滨丁香汇投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2014年12月17日

地址：哈尔滨市平房区渤海路动漫基地F座513室

执行事务合伙人：文波

经营范围：以本合伙企业全部资金进行股权投资及相关投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、张芯瑜

住所：西安市雁塔区

身份证号码：6104XXXXXXXXXX0301

13、北京盛景嘉成创业投资中心（有限合伙）

成立日期：2011年10月17日

地址：北京市海淀区清华大学学研综合楼B903-007

执行事务合伙人：北京华创盛景投资管理有限公司

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14、北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）

成立日期：2000年9月11日

地址：北京市海淀区紫金数码园3号楼1层1106

执行事务合伙人：郭玉梅

经营范围：销售机械电器设备、五金交电、电子元器件、制冷空调设备、金属材料及开发后的产品；工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15、昆山嘉成优选投资中心（有限合伙）

成立日期：2014年9月23日

地址：花桥镇商银路538号国际金融大厦5214室

执行事务合伙人：北京盛景嘉成投资管理有限公司

经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

16、郑善来

地址：黑龙江省佳木斯市

身份证号码：2308XXXXXXXXXX0018

三、交易标的的基本情况

1、名称：北京微众文化传媒有限公司

2、地址：北京市海淀区花园东路11号泰兴大厦三层311室

3、注册资本：122.6191万元人民币

4、营业范围：

软件开发、软件设计；基础软件服务；计算机网络技术开发、计算机系统服务；销售自行开发后的产品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；企业策划、设计；承办展览展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、金银珠宝首饰、食用农产品、饲料、花卉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、近两年及一期微众传媒简要财务及经营数据如下表：

单位：万元

■

6、本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、增资协议主要内容

1、公司向微众传媒增资1,000万元人民币。增资协议签署时，微众传媒的注册资本为122.6191万元人民币。各方同意将微众传媒的注册资本增加至125.5953万元人民币，新增注册资本为人民币2.9762万元人民币。

2、微众传媒新增的注册资本人民币2.9762万元人民币，全部由公司认缴。公司认缴上述新增注册资本的价款为1,000万元人民币（以下简称“本次增资款”），增资款超出注册资本的部分均计入微众传媒资本公积。

3、微众传媒承诺收到增资款后，将确保该等增资款在完成验资手续后用于微众传媒主营业务的业务发展及所需的一般流动资金或投资人书面同意的其他用途。

4、微众传媒应当按照如下约定向公司提供相关资料和文件：

（1）在每个会计年度结束后的九十（90）日内，提交经由投资人认可的审计师所根据中国通用会计准则审计的微众传媒合并口径年度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；

（2）在每个季度结束后的四十五（45）日内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的公司季度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；

（3）在每月度结束后的三十（30）日内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的公司月度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；

（4）于每一新会计年度开始之前的三十（30）日内，提交经公司董事会批准的年度预算计划；以及投资人合理要求的其他信息。

5、王震及微众传媒对公司的业绩承诺

（1）在2017年3月31日前，微众传媒应，且王震应促使微众传媒，向公司提供四大会计师事务所之一或经公司认可的其他会计师事务所按照中国企业会计准则出具的公司2016年财务年度经审计的合并口径财务报告；在2018年3月31日前，微众传媒应，且王震应促使微众传媒，向公司提供四大会计师事务所之一或经公司认可的其他会计师事务所按照中国企业会计准则出具的公司2017年财务年度经审计的合并口径财务报告。该等审计报告系确定微众传媒经审计主营业务收入及经审计净利润之依据。

（2）微众传媒向公司承诺，本次增资完成后，微众传媒2016年财务年度（即自2016年1月1日起至2016年12月31日止，下称“2016年度”）、微众传媒2017年财务年度（即自2017年1月1日起至2017年12月31日止，下称“2017年度”）经审计的合并财务口径报表相关指标应达到以下要求：

a. 2016年度及2017年度经审计主营业务收入（包括但不限于系统收入（即SaaS服务费收入，包含初次收费及转化收费）、辅助运营收入及电商分成收入，依会计准则权责发生制口径计算）合计不低于人民币25,000万元；

b. 2016年度及2017年度经审计扣除非经常性损益税后的净利润合计不低于人民币2,500万元（以上净利润依会计准则权责发生制口径计算，下称“承诺净利润”），且2016年度盈利，计算上述承诺净利润过程中扣除的成本或费用应不包含贷款利息、融资上市相关费用（融资上市相关费用，指微众传媒融资所花费的财务顾问费、律师费、评估费等相关费用，及微众传媒上市所花费的改制费、承销费、律师费、评估费、挂牌费等相关费用）及微众传媒实施股权激励方案涉及相关费用（合称“不扣除费用”）；为避免歧义，年度承诺净利润为企业财务年报中的净利润与不扣除费用之和（下称“业绩承诺”）。

（3）若微众传媒于2017年度未达到上述业绩承诺，王震应将按以下公式确定的微众传媒股权无偿转让给用友（按以下孰高者为准）：

a.转让股权比例=（业绩承诺主营业务收入-实际主营业务收入）/业绩承诺主营业务收入*2.3697%；

b.转让股权比例=（业绩承诺净利润-实际净利润）/业绩承诺净利润*2.3697%。

（4）除微众传媒未达到业绩承诺，按照前款约定进行股权转让外，若微众传媒在2016年度或2017年度出现亏损的，王震应同时按微众传媒当年实际亏损额与用友对微众传媒当年持股比例的乘积，以自有资金对公司实施现金补偿。

（5）公司应在收到微众传媒2016或2017年度审计报告后三十（30）日内，以书面方式（包括但不限于传真、快递、专人送出等方式）向王震发出有关现金补偿或股权转让的通知。王震应在收到该等书面通知之日起六十（60）个工作日内办理完成现金补偿或促使微众传媒完成股权转让的工商变更登记。

（6）各方承诺促使届时除公司外的微众传媒全体股东同意上述补偿，行使其作为股东和董事（如适用）的表决权批准该等交易，并对该等购买放弃优先购买权（若有）。各方承诺采取一切必要的行动并签署一切必要的文件以保证上述安排获得微众传媒股东会及董事会批准、并完成该等安排所要求的一切法律程序。

（7）本次增资后，公司与微众传媒充分调动各自资源，开展紧密的业务合作。

五、对外投资的目的和对上市公司的影响

微众传媒经过多年的发展，现已步入快速成长阶段。微众传媒在社会化电商服务及数字营销领域树立了鲜明的品牌形象，具有较强的产品研发及互联网营销服务能力。

公司现已进入用友3.0战略阶段，确立了全面进军企业互联网的战略方向，并在服务企业互联网化的市场方向上重点聚焦4个领域：数字营销与客户服务、社交与协同办公、智能制造、共享服务。公司的互联网服务与微众传媒的互联网服务都面向企业客户，同时，在产品技术等方面存在优势互补的关系，二者的结合可以促进企业客户挖掘对云服务的需求及采纳云服务，打通线上线下业务，促成对企业客户的交叉销售，本次投资将会给微众传媒带来难得的发展机遇。

本次增资符合公司战略发展要求，对公司3.0战略目标的实现具有积极意义。

六、风险提示

公司此次完成增资后，将进一步扩大其业务规模，扩大运营、服务、研发及销售，存在人才引进及营销管理的风险，若不能达到投资目的或将产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响；社会化电商服务及数字营销在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运营出现风险；微众传媒现有业务模式对代理商依赖程度较高，可能导致与他人合作的风险；以及不可抗拒因素所带来的风险等。

公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一六年十二月二十日