兰州民百30亿收购大股东资产 溢价6倍因房价上涨

此前，以百货零售为主业的兰州民百(600738，SH)发布了一则定增公告，披露其以发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州环北丝绸服装城有限公司(以下简称杭州环北)100%股权已获监管通过，此次交易作价29.97亿元，其中3.89亿元以现金支付，剩余的26.08亿元以发行股份支付。

早先公告显示，交易标的为兰州民百控股股东红楼集团有限公司(以下简称红楼集团)旗下资产，实控人为红楼集团创始人朱宝良。此次交易完成后，杭州环北将置入兰州民百的资产内，而红楼集团占兰州民百的股份也从此前的35.15%增加至55.26%。

数据显示，截至3月9日，兰州民百每股价格9.90元，总市值为36.52亿元，PE为58.49。而对于此次收购，有市场分析人士曾提出质疑，标的估值与标的资产的持续盈利能力是否具有说服力?

3月8日，《每日经济新闻》记者赶赴杭州、上海两地实地调查，了解目前杭州环北旗下3个商业项目的运营现状。

经营模式“只租不售”?

资料显示，杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城的经营和管理;在红楼集团将上海永菱房地产发展有限公司(上海永菱)和上海乾鹏置业有限公司(上海乾鹏)整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场和福都商厦的经营和管理业务。杭州环北采用租赁的方式运营上述物业资产，主要通过收取商铺租金及管理费等获取收入。

3月7日上午，《每日经济新闻》记者实地探访位于杭州凤起路160号的杭州环北丝绸服装城。一位工作人员告诉记者，服装城主要以服装批发为主，1-4楼是女装批发，5-6楼卖丝绸，7-8楼卖男装。

与杭州另一个女装批发市场“四季青”相比，有商户向记者表示，服装城的位置好、批发衣服的价格更低，很多四季青的商户也来服装城进货。但服装城的商户王丽(化名)却告诉记者，在服装城里，批发市场受到电商冲击，这两年生意也并不像以前那么好做。记者也注意到，为了顺应趋势，服装城把四楼定位为电商女装。

在服装城，有一个专门张贴转租的公告栏，记者看到有近50个摊位信息，有效期起止时间基本保持在10天左右。除了转租之外，有20个左右的摊位标注的信息是“转让”，随即记者向前述管理部工作人员求证，工作人员表示摊位可以买也可以租。

值得一提的是，根据兰州民百的公告披露，杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦均采用“只租不售”的经营模式，主要通过向各商户出租商铺收取租金及管理费等获得收益。

对此，3月9日下午，《每日经济新闻》记者就此事向兰州民百求证，其证券部工作人员表示，目前杭州环北丝绸服装城、上海广场、福都商厦都是出租模式。公告栏里显示的转让是租赁期内的转让，商铺不可能转卖给别人，商铺的产权在公司这边，具体情况还需要再核实一下。

上海物业盈利现亏损

兰州民百披露的财务数据显示，杭州环北2014~2016年的营业收入分别为3.32亿元、3.38亿元、3.43亿元，净利润分别为621.26万元、3057.86万元、6942.86万元。

至于净利相差较大，兰州民百在公告中解释称，主要系2014年服装城装修工程陆续折旧到期，年折旧费用约1400万元，2015年则没有增加这笔成本支出，而2016年,杭州环北营业收入保持稳定增长。同时,杭州环北陆续偿还银行借款10.74亿元,使得当期利息支出减少,净利润随之增加。

对此，兰州民百上述证券部人士向《每日经济新闻》记者表示，公司自2012年收购南京民百后，如今收购杭州、上海两地资产，公司目前发展路径是扩大自己的经营范围，从兰州单体扩展到长三角地带。

不过，杭州环北旗下部分资产盈利状况压力不小。已披露的财务数据显示，上海永菱2014~2016年度的净利润分别为304.46万元、-95.63万元、754.56万元，上海乾鹏2014~2016年度的净利润分别为5114.54万元、156.31万元、-190.53万元。

而对于这样的业绩，早在2016年7月，上交所在兰州民百公布重组公告后发来了问询函，质疑其收购杭州环北的意图以及标的资产持续盈利能力。兰州民百方面给出的回复是将上海广场和福都商厦注入上市公司,有利于减少控股股东与上市公司存在的同业竞争情形，同时有利于拓展上市公司业务覆盖范围，上海乾鹏净利润较少,主要是因为其银行借款较多导致财务费用较高以及因业态调整导致出租率下降所致。

3月7日晚间，记者赶赴上海福都商厦，发现有商铺正在搬迁。谈及近几年市场行情，有商户向记者表示，摊位里的生意受电商、市场行情等影响不如以往，有不少商户都关门不做了。记者注意到，福都商厦近几年的续租率也在持续走低，从2014年度65.52%的续租率下滑到了2016年度的58.95%。实际上，为了改变传统业态的业绩不佳，福都商厦已经开始计划业态调整。

3月9日下午，兰州民百上述证券部人士向《每日经济新闻》记者表示，目前上海福都商厦在进行调整，但具体的调整计划、调整时间，其本人不是非常了解，现在收购还在进行中，商厦未来的收益情况具有不确定性。

标的值增值率近600%

值得的注意的是，杭州环北的资产负债率一直处于高位。已披露的财务数据显示，2014年~2016年，杭州环北的资产负债率分别85.96%、84.71%和79.55%，2016年资产负债率下降是由于其陆续偿还了银行借款。

兰州民百上述证券部人士就此告诉记者，杭州环北旗下资产负债率相对较高，但是标的资产也相对优质。而且公司2012年在收购南京环北的时候，为了解决零售百货同业竞争的问题，公司承诺后期会把杭州环北资产注入上市公司。

记者查询发现，早在2012年，红楼集团旗下的南京环北被注入兰州民百后，其仍拥有与兰州民百从事相似或相近业务的资产。对此，红楼集团承诺，就上海永菱、上海乾鹏等资产，及时以合法及适当的方式注入兰州民百;就杭州环北丝绸服装城和杭州环北小商品城，红楼集团将继续就租赁合同的主体或将相关权利转予他人的事项与业主进行沟通，尽最大可能争取业主的认可。在取得业主认可或采取其他方式清除该障碍后，同样注入兰州民百。

兰州民百上述证券部人士表示，2012年，大股东红楼集团承诺把旗下优质的资产后期会注入到上市公司，如果旗下的公司因股权、业绩等各方面原因不能注入上市公司的，大股东会在5年之内或以转让资产或者以交付上市公司托管的形式进行处理，解决对上市公司同业竞争的影响，环北小商品城采取的就是托管形式。

此次，兰州民百收购杭州环北100%股权，估值近30亿元，而根据机构评估，杭州环北100%股权的账面价值为4.3亿元，增值率达596.22%。就此，兰州民百证券部人士称，值增值率将近600%，是因为大股东购买这些资产的时间较早，而随着近几年杭州、上海房价上涨影响，评估单位根据目前房价市场变化进行了新的评估。